Maxwell Smart (Steve Carell) hält sich für einen CONTROL-Superagenten - ganz im Gegensatz zu seinem Chef (Alan Arkin), der ihn nicht gerade zu seinen kompetentesten Mitarbeitern zählt. Als das Verbrechersyndikat KAOS die Identität beinahe sämtlicher CONTROL-Agenten aufdeckt und diese außer Gefecht setzt, muss sich Smart dennoch als Retter der Welt beweisen.
Zum Glück gibt's da noch den Helden unter den Agenten, Nummer 23 (Dwayne "The Rock" Johnson), der ihm zur Seite steht - genau wie sexy Agentin 99 (Anne Hathaway). Während Smart von seinen Fähigkeiten überzeugt ist, KAOS praktisch allein auszuräuchern, rettet ihm in Wahrheit Agentin 99 mehr als ein Mal die Haut. Immerhin verfügt Smart über unbeirrbaren Enthusiasmus - er hüpft fröhlich von einem Fettnäpfchen ins nächste, immer auf der Suche nach den KAOS-Übeltätern.
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