Zum Inhalt: Der Film erzählt die Geschichte von Peter Parker (Garfield), einem Highschool- Schüler und Außenseiter, der als kleiner Junge von seinen Eltern verlassen wurde und seitdem von seinem Onkel Ben (Sheen) und Tante May (Field) aufgezogen wird. Wie die meisten Teenager versucht Peter herauszufinden, wer er ist und wie er zu der Person geworden ist, die er heute ist. Außerdem findet er seine erste große Liebe, Gwen Stacy (Stone).
Als Peter einen mysteriösen Aktenkoffer entdeckt, der einst seinem Vater gehörte fängt er damit an, Nachforschungen anzustellen, weil er verstehen will, warum seine Eltern damals so plötzlich verschwunden sind. Seine Recherchen führen ihn direkt zu Oscorp und dem Labor von Dr. Curt Connors (Ifans), dem ehemaligen Partner seines Vaters. Nachdem sich Spider- Man auf Kollisionskurs mit Connors Alter Ego The Lizard begeben hat, muss Peter mehrere Entscheidungen treffen, wie er seine Kräfte einsetzt. Und er formt sein Schicksal, ein Held zu sein.
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